三类股东是什么意思，三类股东是哪三类？
发布时间：2025-04-21 点击：8
三类股东是什么意思，三类股东是哪三类？
三类股东指的是契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。其中，资产管理计划主要指的是基金子公司和券商资管计划，其管理人均为受监证会监管的持牌金融机构。三类股东是典型的代持，他们需以管理员的身份对外开展业务。三类股东企业指的是投资人直接或间接含有三类股东的企业。
什么是契约型私募基金
契约型基金又称为单位信托基金(unit trust fund)，指专门的投资机构(银行和企业)共同出资组建一家基金管理公司，基金管理公司作为委托人通过与受托人签定「信托契约」的形式发行受益凭证——「基金单位持有证」来募集社会上的闲散资金。
契约型基金由基金投资者、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立，基金投资者的权利主要体现在基金合同的条款上，而基金合同条款的主要方面通常由基金法律所规范。
什么是资产管理计划
就是你把钱交给一些有经验的公司，让他们帮你去做理财、做投资。或者，这些有经验的人，把自己的一些投资渠道整合起来，打包成一种资产管理计划，然后你去买。
什么是信托计划
集合资金信托计划（简称信托计划），即由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动。
三类股东跟一般股东有什么差异?
1、三类股东是典型代持
根据《信托法》的表述，信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。三类股东现实中对外开展业务确实需要以管理人身份，比如进行工商登记时都以管理人或者受托人名义进行，根据过往ipo案例，这类代持关系除了披露外，还需要还原，但是资管计划显然难以还原;
2、核查缺乏第三方证据
无论是公司制还是合伙制，由于有工商登记，也有组织机构代码证、税务登记证，所以，股东或者合伙人信息可以采集第三方证据，比如一个工商信息比律师写一万字都有效，由这个信息去核查关联交易、同业竞争显然容易得多。但是三类股东由于没有这个环节，紧靠双边协议约定，缺乏第三方证据。打个比方，受托人可能有多个产品上万名客户，是否有潜在关联方根本无法查证。根据这一轮财务核查的动作来看，如果无法取得有效的第三方证据，说清楚个事太太太太难了，跟真实与否无关。谁叫上会企业都先被认为是坏蛋，然后需要找无穷多好人证明自己是好人呢。
3、税收
这算个潜在问题，目前各类资管计划税收约定不明，但是公司制、合伙制是需要按期报税缴税的。
解决三类股东的方式有哪些？
从2018年含有三类股东问题的新三板企业过会的多个案例来看，对于三类股东问题，已经大致形成了两种思路，即要么穿透核查，要么提前清理。
方法一：穿透核查
代表企业：文灿股份、宁波水表
2018年3月13日，文灿股份成功过会，其股东中包含10名三类股东，文灿股份也成为首家携三类股东过会的新三板公司。分析认为，文灿股份之所以能携三类股东过会，首先是因为公司的三类股东均通过定增进入，相比通过二级市场进入的“三类股东”可能在核查上更清晰。第二是三类股东均配合公司进行穿透核查。
2018年9月27日过会的宁波水表，也采用了穿透核查的方式。招股说明书显示，宁波水表共有8名三类股东，宁波水表用了10页表格，对其进行穿透核查，其中一名三类股东股权机构复杂，出资者最高多达九层。
方法二：提前清理
清理三类股东的方式有很多种，新三板公司一般会根据实际情况选择合适的清理方式。
1.内部转让：代表企业奥飞数据
奥飞数据在启动ipo后，于2016年下半年开始清理契约型私募股权基金持股，解决方法是由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。2016年8月至2016年10月，奥飞数据通过股转系统发生了11次股权转让，涉及股份数量合计410万股，三类股东成功从公司退出。
2.直接回购：代表企业秦森园林
直接回购的企业很多，有一部分是摘牌后清理，还有一部分是在挂牌的情况下进行清理的。比如秦森园林就是通过特定事项协议转让，由公司实际控制人秦同千将5名三类股东的持股全部回购，在不从新三板摘牌的情况下完成清理工作。
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什么是契约型私募基金
契约型基金又称为单位信托基金(unit trust fund)，指专门的投资机构(银行和企业)共同出资组建一家基金管理公司，基金管理公司作为委托人通过与受托人签定「信托契约」的形式发行受益凭证——「基金单位持有证」来募集社会上的闲散资金。
契约型基金由基金投资者、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立，基金投资者的权利主要体现在基金合同的条款上，而基金合同条款的主要方面通常由基金法律所规范。
什么是资产管理计划
就是你把钱交给一些有经验的公司，让他们帮你去做理财、做投资。或者，这些有经验的人，把自己的一些投资渠道整合起来，打包成一种资产管理计划，然后你去买。
什么是信托计划
集合资金信托计划（简称信托计划），即由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动。
三类股东跟一般股东有什么差异?
1、三类股东是典型代持
根据《信托法》的表述，信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。三类股东现实中对外开展业务确实需要以管理人身份，比如进行工商登记时都以管理人或者受托人名义进行，根据过往ipo案例，这类代持关系除了披露外，还需要还原，但是资管计划显然难以还原;
2、核查缺乏第三方证据
无论是公司制还是合伙制，由于有工商登记，也有组织机构代码证、税务登记证，所以，股东或者合伙人信息可以采集第三方证据，比如一个工商信息比律师写一万字都有效，由这个信息去核查关联交易、同业竞争显然容易得多。但是三类股东由于没有这个环节，紧靠双边协议约定，缺乏第三方证据。打个比方，受托人可能有多个产品上万名客户，是否有潜在关联方根本无法查证。根据这一轮财务核查的动作来看，如果无法取得有效的第三方证据，说清楚个事太太太太难了，跟真实与否无关。谁叫上会企业都先被认为是坏蛋，然后需要找无穷多好人证明自己是好人呢。
3、税收
这算个潜在问题，目前各类资管计划税收约定不明，但是公司制、合伙制是需要按期报税缴税的。
解决三类股东的方式有哪些？
从2018年含有三类股东问题的新三板企业过会的多个案例来看，对于三类股东问题，已经大致形成了两种思路，即要么穿透核查，要么提前清理。
方法一：穿透核查
代表企业：文灿股份、宁波水表
2018年3月13日，文灿股份成功过会，其股东中包含10名三类股东，文灿股份也成为首家携三类股东过会的新三板公司。分析认为，文灿股份之所以能携三类股东过会，首先是因为公司的三类股东均通过定增进入，相比通过二级市场进入的“三类股东”可能在核查上更清晰。第二是三类股东均配合公司进行穿透核查。
2018年9月27日过会的宁波水表，也采用了穿透核查的方式。招股说明书显示，宁波水表共有8名三类股东，宁波水表用了10页表格，对其进行穿透核查，其中一名三类股东股权机构复杂，出资者最高多达九层。
方法二：提前清理
清理三类股东的方式有很多种，新三板公司一般会根据实际情况选择合适的清理方式。
1.内部转让：代表企业奥飞数据
奥飞数据在启动ipo后，于2016年下半年开始清理契约型私募股权基金持股，解决方法是由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。2016年8月至2016年10月，奥飞数据通过股转系统发生了11次股权转让，涉及股份数量合计410万股，三类股东成功从公司退出。
2.直接回购：代表企业秦森园林
直接回购的企业很多，有一部分是摘牌后清理，还有一部分是在挂牌的情况下进行清理的。比如秦森园林就是通过特定事项协议转让，由公司实际控制人秦同千将5名三类股东的持股全部回购，在不从新三板摘牌的情况下完成清理工作。
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