外资公司资本运作中的收购方尽职调查并购目标企业的业务体系等情况

1.并购目标企业的业务体系及独立经营能力
查阅并购目标企业的营业执照、公司章程、重大业务协议、重大会议记录、业务流程图，并通过与高管人员及员工谈话、进行问卷调查、调查并购目标企业组织机构及业务部门的方式，核查并购目标企业是否具有完整的组织机构及与业务相配比的部门和业务人员，是否具有与其经营活动相适应的生产经营场所，核查并购目标企业与自然人、控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间是否存在重大的担保、借款、占用资金或其他资产，或将授信额度、外汇额度转借使用的情形，从法律的专业角度判断并购目标企业是否具有完呈的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
在核查业务体系是否完整时，应一并综合考虑并购目标企业与其合并范围内的子公司的业务，核查并购目标企业整体业务的完整性。
2.并购目标企业的资产是否完整
查阅商标、专利、版权、特许经营椒等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证和相关合同、主要设备购买合同、建造合同及项目验收文件、生产经营设备租赁或融资租赁协议等资料，通过与高管人员及员工谈话、问卷调查、向相关政府主管部门函证，必要时对实物资产进行实地勘察等方式，核查并购目标企业股东或股东是否将并购目标企业独立经营所需的相关资产注入并购目标企业，尤其关注是否通过保留采购、销售机构或垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营，主要原材料和产品来源于股东及其关联方、专为并购目标企业提供服务的设施、专业化服务是否注入并购目标企业，并购目标企业经营涉及的核心资产及无形资产(如商标)是否注入并购目标企业，核查并购目标企业拥有或使用的各业务环节生产设备、辅助设施的情况，判断是否具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术等是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有，调查并购目标企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。


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