非上市公司实施股权激励有哪些要点

由于非上市公司自身人合性和封闭性的特点，老师认为非上市公司在设计股权激励方案时，应该在借鉴上市公司股权激励制度的基础上。那么非上市公司实施股权激励有哪些要点？我们一起来看看吧。
股权激励效应与先决条件
一个有效的股权激励方案必须具备的前提条件有——完善的信息披露制度、议事规则，退出机制。对非上市公司而言，完善的信息披露制度、健全的议事规则能更好地加强股东之间的信任关系。而退出机制则能很好地解决人合性及封闭性带来的股权流通受限的问题，便于在股东出现纠纷时公司危机的解决。
股权激励的法律风险
股权激励的法律属性是附条件的股权转让合同或增资扩股法律关系。以股东纠纷诉讼为切入点，在我国现行《公司法》下，非上市公司在实施股权激励时存在信息披露、议事规则退出机制等方面的风险，需要通过自己“立法”，完善治理，才能满足股权激励先决条件的需要。
股权激励对象的选择
非上市公司选择股权激励的对象不能盲目照搬上市公司规定。尤其是“轻资产”的科技企业，这些企业无房、无地，最重要的资本就是人力资源，是创始人团队、股东团队、技术管理团队，更倚重团队的个人能力和协同合作，其人合性需求更是强于一般的非上市公司，在实施股权激励计划时，更应当关注激励对象的选择，以尽可能减少对人合性的破坏。
在实践操作中，必须充分注意非上市公司的人合性特征，需要结合动机理论，从以下三个方面甄选激励对象：
（1）人合性；
（2）优势需求层次；
（3）同业竞争的排除。
股权激励总量
给激励对象多少股权才能令其满意并产生激励作用？对此，上市公司的规定非常明确、具体，即：“全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%。在非经股东大会特别决议批准的情况下，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的1%。所谓的“股本总额”是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额”。那么，非上市公司是否照此标准设计？
在法律制度上，非上市公司没有上市公司“激励股权总量不得超过公司总股本10%”的限制，也没有“激励对象个体不得超过公司总股本1%”的要求。相反，在拟定股权激励方案涉及激励总量时，不能受上市公司“10%”、“1%”上限规定的影响，应当充分注意人力资本理论的实践，充分注意物质资本发展总趋势在下降甚至产生负利率。人力资本价值在不断提升，尤其对“轻资产”的科技企业。实施股权激励要“上不封顶”，关注股权稀释后公司控制权问题，关注原股东与激励对象之间股权分配的公平问题。
股权激励模式
授予限制性股票、期权、股票增值权是上市公司采取的三种基本股权激励模式。自2006年至2015年3月，进行股权激励的上市公司共计515家（占比18.39%），其中采用限制性股票模式的最多，期权模式的次之，增值权的最少，仅有11家。同样，在新三板挂牌的非上市公众公司中，三种激励模式的使用情况和上市公司几乎一致。
（1）限制性股票
（2）期权
（3）股票增值权
股权激励计划的授予与税负
非上市公司股权激励的授予主要有股权转让和增资扩股两种方式：
1、股权转让
2、增资扩股
股权激励动态调整机制与风险控制
退出机制与风险控制就是一份附条件的股权转让合同。这里讲的“条件”包括“授予条件”和“退出条件”，其中“退出条件”涉及忠诚、劳动关系、继承、控制人变化、绩效考核等内容，“转让”包括转让主体（即由谁回购、谁退出的问题）、转让价格的确定。这些内容构成“退出机制”，同时也是预防、控制股东纠纷发生的法律风险控制系统。
（1） 回购股权的主体
（2） 回购股权的法定情形
（3） 劳动关系与激励对象的股东资格
（4） 控股权变化与激励对象的股东资格
（5） 绩效考核与激励对象的股东资格
（6） 股权回购的定价机制设计与安排



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